Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*
I-
GİRİŞ
Limited şirket, bir veya daha çok
gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan esas
sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan
şirket türüdür. Hali hazırda ülkemizde yaklaşık 980.000 limited şirket faaliyet
göstermektedir(1). Asgari on bin Türk Lirası sermaye ile kurulan bu şirketlere
ayni sermaye konulması mümkün olup sermaye miktarı şirket sözleşmesinde de bulunması
zorunlu unsurlar arasında yer almakta ve asgari sermaye gözetilmek koşuluyla
sermaye artırılıp azaltılabilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited
şirketlerde sermaye unsurları, sermaye artırımı ve azaltımında anonim şirketlere
ilişkin hükümlerin geçerli olacağı belirtildiğinden anonim şirketlere ilişkin
hükümler bu şirketler hakkında da uygulanmaktadır.
II-
LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE
A- ASGARİ SERMAYE TUTARI
Limited şirketler asgari on bin Türk
Lirası sermaye ile kurulurlar. Bu tutar Cumhurbaşkanınca on katına kadar
artırılabileceğinden 100.000 Türk Lirası’na kadar ulaşabilir (TTK Md.580/1-2).
B- SERMAYE UNSURLARI
Limited şirketlerde esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir (TTK Md. 583/5). Anonim şirketlerde olduğu gibi bu şirketlerde de üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir (TTK Md. 342/1, 581/1). Ancak hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirketlere sermaye olarak konulamaz (TTK Md. 581/1).
III-
SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
A- SERMAYENİN ARTIRILMASI
Limited şirketlerde şirketin kuruluşu
hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme
ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir
(TTK Md. 590/1). 6102 sayılı Yasa, bu şirketlerde ayni sermaye, ayınların veya
işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin
hükümlerin uygulanacağını düzenlediğinden limited şirketlerde sermaye artırımı
yapılırken, ayni sermaye konulması halinde anonim şirketler için geçerli olan
hükümlerin dikkate alınması gerekir.
Uygulamada, anonim şirket sermaye
artırımına paralel olarak, konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve
ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından
hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu, mahkemenin bilirkişi atama
yazısının aslı veya onaylı suretleri ile konulan ayni sermaye üzerinde herhangi
bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı ile ayni sermaye
olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı
bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin şirket müdürlerince
temin edilerek ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi istenmektedir(2).
Bununla birlikte
anonim şirketlerde şirket paylarının nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece
sermaye artırılması yapılmasına izin verilmediğinden, limited şirketlerde de
öncelikle taahhüt edilen sermayenin nakdi bedellerinin tamamen ödenmiş olması
gerekir (TTK Md.456/1). Diğer yandan, limited şirketlerde sermaye tutarı,
şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu unsurlar arasında bulunduğundan sermaye
tutarının değişmesi beraberinde şirket sözleşmesinin tadil edilmesini getirecektir
(TTK Md. 576/1, 589/1-2). Şirket sermayesinin artırılması kararının temsil
edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının
salt çoğunluğunun bir arada bulunduğu genel kurulda alınması da şarttır (TTK
Md.621/1-d).
