Yazar: SONER ALTAŞ

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Ocak 2024 / Sayı: 373 I- GİRİŞ İç kaynaklardan sermaye artırımı, sermaye şirketlerinin sıklıkla başvurdukları yöntemlerden birisidir. Ülkemizde uzun yıllar boyunca uygulaması olmasına rağmen, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda iç kaynaklardan sermaye artırım türüne dair açık bir düzenlemeye yer verilmemiş; uygulama öğretinin katkısıyla şekillenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nda ise sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımı olmak üzere üç tür sermaye artırımına yer verilmiş ve Yasa’nın “İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı“ kenar başlıklı 462. maddesi bu konuya ayrılmıştır. Bununla birlikte, limited şirketlere…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Aralık 2023 / Sayı: 372 I- GİRİŞ Anonim şirketi sona erdiren sebepler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nun  529 ilâ 531. maddelerinde düzenlenmiştir. Yasa’nın 529. maddesinde genel sona erme sebeplerine, 530 ile 531. maddelerinde ise özel sona erme sebeplerine yer verilmiştir. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketin sona ermesine ilişkin olarak infisah ve fesih tabirleri kullanılmış iken, TTK’da “sona erme” kavramı tercih edilmiştir. Sona erme, infisah ve feshi kapsayan bir kavramdır([3]). İnfisah, Kanunda veya şirket esas sözleşmesinde öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi üzerine, herhangi bir karar alınmasına veya ihbarda bulunulmasına gerek olmaksızın, anonim şirketin…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Ekim 2023 / Sayı: 370 I- GİRİŞ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2])) uyarınca, anonim şirketin mutlak anlamda zorunlu iki organı vardır. Bunlar yönetim kurulu ile genel kuruldur. Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organı olup, yönetme işlevi sebebiyle iç, temsil yetkisi nedeniyle dış organ niteliğindedir. Genel kurul ise iç organdır ve yürütmeye ilişkin görevleri bulunmamaktadır([3]). Hukukî sonuç doğuran bir irade beyanı olması nedeniyle genel kurulca alınan karar, hukukî işlem niteliğindedir([4]). Hukukî işlem niteliği de genel kurul kararları açısından hükümsüzlük yaptırımını barındırır. Hükümsüzlük, bir hukuki işlemin baştan itibaren yok veya geçersiz olması…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Eylül 2023 / Sayı: 369 I- GİRİŞ Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunu ortadan kaldıran usullerden birisi ibradır. Kelime olarak “aklama, temize çıkarma” demek olan ibra, yönetim kurulu üyelerinin, yapmış oldukları işlemlerden dolayı şirket zararı doğmuş olsa dahi, pay sahiplerinin bu duruma razı olduğu ve üyelerin sorumluluklarına gitmeyeceği anlamına gelir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nun 558. maddesinin birinci fıkrasında “İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz” hükmüne yer verilerek, anonim şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararının, sonradan başka bir genel kurul kararı ile kaldırılmasına izin verilmemiştir([3]). TTK’nın 408. maddesinin 2/b bendi uyarınca, yönetim…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Ağustos 2023 / Sayı: 368 I- GİRİŞ Limited şirket ortakları, pay sahipliğinden doğan haklarını en geniş manada genel kurulda kullanırlar. Anılan hakların etkin ve yerinde kullanımı içinse, ortakların şirketin iş ve işlemleri hakkında yeterli bilgi sahibi olması, gerektiğinde inceleme yapabilmesi ve hatta özel uzmanlık bilgisi gerektiren ya da usulsüzlük olduğunu düşündüğü konularda denetim talebinde bulunması gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2])), limited şirket ortaklarına, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi talep edebilme ve belirli konularda inceleme yapabilme imkanı sunarak onları modern şirketler hukuku anlamında geniş haklar tanımıştır([3]). Ayrıca, özel denetim isteme hakkı…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Temmuz 2023 / Sayı: 367 I- GİRİŞ Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Bu nedenle, anonim şirketin, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulunun bulunması gerekir. Yönetim kurulu, yönetme işlevi sebebiyle iç, temsil yetkisi nedeniyle dış organ niteliğindedir([1]). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK([2]))’nda yönetim kurulunun yapısına ve işlevlerine yönelik birçok yeni düzenlemeye yer verilmiştir. Tek üyeli yönetim kuruluna izin verilmesi; yönetim kurulu üyesinin aynı zamanda ortak olma zorunluluğunun terk edilmesi; tüzel kişiliklerin yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilmesi; yönetim kurulu üyelerine zarar sigortası yaptırma imkanı getirilmesi bu yeniliklere örnek…

Yazar: Soner ALTAŞ* ** E-Yaklaşım / Haziran 2023 / Sayı: 366 I- GİRİŞ Bir yapı değişikliği ya da yeniden yapılandırma modeli olan bölünme, günümüzde sıklıkla başvurulan yollardan birisi haline gelmiştir. Bölünme, çok büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana konularına dönebilmelerine olanak sağlayan bir yoldur. Bölünme, aile ortaklıklarında, mirasın paylaşımında, iki veya üç gruplu ortaklıklarda sorunları çözmek amacıyla da kullanılabilmektedir. Daha önceden Kurumlar Vergisi Kanunu’nda düzenlenmiş olsa da, bölünmenin şirketler hukukuna ilişkin hükümleri ilk kez 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nda düzenlenmiştir. TTK’da, sadece sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünme izni verilmiştir. Diğer bir ifadeyle, Kanun bölünebilen şirketleri sınırlayıcı bir…

Yazar: Soner ALTAŞ* ** E-Yaklaşım / Mayıs 2023 / Sayı: 365 I- GİRİŞ Anonim şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nun 124. maddesinin ikinci fıkrasına göre, bir tür sermaye şirketidir. 2022 yılı sonu itibariyle ülkemizde 179.994 adet anonim şirket bulunmaktadır([3]). Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Bu yönüyle, ortaklarından (pay sahiplerinden) ayrı müstakil ve tüzel kişiliği olan bir varlıktır. Malları, alacakları, hakları; pay sahiplerine değil şirket tüzel kişiliğine aittir. Bu değerlerle şirket borçlarından birinci derecede sorumludur. Pay sahipleri ise sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Mart 2023 / Sayı: 363 I- GİRİŞ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2])), limited şirkette yönetim organı olarak en az bir müdürün bulunmasını şart koşmuş, müdürlerin birden fazla olmaları durumunda ise onların bir kurul olduğunu belirterek anonim şirketteki yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamış ve müdürlerden birisinin genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanmasını emretmiştir. TTK’da limited şirket müdürlerinin hukukî sorumlulukları ise ayrıca ele alınmayıp, anonim şirketteki sorumluluk hükümlerine atıf yapılarak düzenlenmiştir. Bu amaçla, TTK’nın 644’üncü maddesinin (a) bendinde anonim şirketlere ilişkin “belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549.; sermaye hakkında yanlış beyanlar…

Yazar: Soner ALTAŞ* E-Yaklaşım / Şubat 2023 / Sayı: 362 I- GİRİŞ Anonim şirketin isteğe bağlı olarak kendi çalışanları yararına yedek akçe ayırması mümkündür. İsteğe bağlı (ihtiyarî) yedek akçeler, genel olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nun 521. maddesinde düzenlenmiş, işçiler yararına yardım akçesine ilişkin 522. ve genel kurul kararıyla yedek akçe ayrılmasını düzenleyen 523. maddeler de aynı kenar başlığı altında ele alınmıştır. Bu yönden, isteğe bağlı yedek akçeleri, esas sözleşmeye göre ayrılanlar (genel ihtiyari yedek akçeler) ve genel kurul kararıyla ayrılanlar (olağanüstü yedek akçeler) olmak üzere iki gruba ayırmak mümkündür. Şirket çalışanları ve işçiler yararına yardım akçesi ise…