Yazar: Mustafa YAVUZ*
I-
GİRİŞ
Anonim
şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız
malvarlığıyla sorumlu bulunan ve pay sahiplerinin sadece taahhüt etmiş
oldukları sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumluluğu bulunan sermaye
şirketidir. Avrupa Birliği müktesebatına uyum sağlamak ve günün ihtiyaçlarına
cevap verebilmek amacıyla, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’ndaki([1])
anonim şirketlerin asgari beş kişi tarafından kurulması şartı, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu’nda([2])
(TTK) terk edilmiştir. Dolayısıyla, anonim şirketler hali hazırda tek ortaklı
olarak kurulabilmekte veya sonradan tek
ortaklı hale gelebilmektedir.
Tek
ortaklı anonim şirketler, kural olarak, çok ortaklı anonim şirketler için
TTK’da öngörülen bütün kurallara tabidir. Bununla birlikte, anılan Kanundaki
bazı düzenlemeler, işin doğası gereği, tek ortaklı şirketlerde daha farklı
tatbik olunmaktadır. Bunların başında ise genel kurul toplantıları gelmektedir.
Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının mevzuata ve şirket esas
sözleşmesine uygun olarak yapılmasını sağlamaya dair usul ve esasları ihtiva
eden Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu
Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte([3])
(Genel Kurul Yönetmeliği) 9 Ekim 2020 tarihinde bazı değişiklikler([4])
yapılmış ve bu kapsamda tek ortaklı anonim şirketlerin genel kurul toplantıları
için bazı kolaylıklar getirilmiştir.
İşte
bu çalışmada, son düzenlemeler ışığında tek ortaklı anonim şirketlerin genel
kurul toplantıları için getirilen kolaylıklar tüm yönleriyle ele alınmış ve
değerlendirilmiştir.
II- TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL
Anonim
şirketlerin kanuni organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Bu şirketlerin
karar ve irade organı olan genel kurul, pay sahiplerinin şirket işlerine
ilişkin haklarını kullandıkları zorunlu bir organdır. Genel kurul esas
itibariyle, pay sahiplerinin belli bir zamanda ve yerde müzakerelerde bulunmak
ve karar almak için mevzuatta öngörülen genel kurul düzenine (çağrı, öneri,
müzakere, nisap, oylama gibi) uymak kaydıyla bir araya gelmelerini ifade
etmektedir. Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan
hallerde karar alır.
TTK’nın
408. maddesinde genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri belirtildikten
sonra söz konusu maddenin üçüncü fıkrasında; “Tek pay sahipli anonim
şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay
sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri
için yazılı olmaları şarttır.” hükmüne
yer verilmiştir. Dolayısıyla, çok ortaklı anonim şirketlerin genel
kurulları hakkında uygulanan kurallar, tek ortaklı anonim şirketlerde de
şartlar elverdiği ölçüde aynen tatbik olunur.
Anonim
şirketlerde genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde
toplanabilir. Olağan toplantı, her
faaliyet dönemi için ve faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay
içerisinde, yılda en
az bir defa olmak üzere yapılır. Olağanüstü toplantılar ise şirket
için gerektiği takdirde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı hallerde yapılır
(TTK md. 409).
Öte yandan, genel kurul toplantılarının, çağrılı ve çağrısız olmak üzere iki şekilde yapılması mümkündür. &…
